Maître Alexandre GASPOZ, Avocat associé de la SELARL LEXAL, intervenant sur NICE et dans l’ensemble du territoire national, vous accompagne ne matière de bail commercial.
La nécessaire notification de la cession d’un bail commercial
Dans un arrêt du 15 octobre 2026, la Cour de cassation affirme que, lorsqu’un bail commercial appartient à plusieurs propriétaires indivis, le projet de cession-déspécialisation doit être notifié à chacun d’entre eux, sauf mandat spécial donné à l’un des indivisaires.
En l’espèce, une société exploitant un pressing souhaitait céder son bail commercial à une autre société, dans le cadre de l’article L. 145-51 du Code de commerce. Les locaux appartenant à trois propriétaires indivis, elle avait notifié son intention à une seule propriétaire, supposée représenter les autres.
Les bailleurs avaient alors contesté la cession. Toutefois, la cour d’appel de Paris avait déclaré leur action irrecevable, considérant que le délai de deux mois pour s’opposer à la cession avait commencé à courir dès cette notification. Elle estimait que la locataire pouvait légitimement croire que l’indivisaire destinataire représentait les autres propriétaires.
La Cour de cassation casse cette décision sur le fondement des articles 815-3 du Code civil et L. 145-51 du Code de commerce.
Elle considère que le délai de deux mois ne peut courir à l’égard des propriétaires indivis que si le projet de cession a été signifié à chacun d’entre eux, sauf mandat spécial permettant à l’un d’eux de recevoir cette notification pour les autres.
L’exigence d’un mandat spécial pour éviter la notification
La Haute juridiction écarte ainsi la simple croyance du locataire dans les pouvoirs de représentation d’un indivisaire. L’existence d’un mandat spécial est indispensable pour se dispenser d’une notification individuelle.
Cette solution renforce la protection des propriétaires indivis en garantissant leur information personnelle avant toute cession-déspécialisation. Elle impose également une vigilance accrue aux locataires commerciaux, qui doivent vérifier les pouvoirs de représentation des bailleurs avant de notifier leur projet.
Maître Alexandre GASPOZ, Avocat au sein de la SELARL LEXAL, Avocat à NICE et dans l’ensemble de la région PACA, vous assiste et vous conseille en matière de cession de droit au bail et de fonds de commerce.
Cass. 3e civ., 15 octobre 2026, n° 25-11.964, FS-B
