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la méconnaissance de l’intérêt social, même manifeste ou flagrante, ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité des engagements souscrits
Dans un arrêt du 7 octobre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation affirme que la méconnaissance de l’intérêt social, même manifeste ou flagrante, ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL à l’égard des tiers. Cette décision, publiée au Bulletin, apporte une clarification importante sur les pouvoirs du gérant et la protection des partenaires contractuels.
En l’espèce, une SARL avait contracté un prêt bancaire destiné, d’une part, à rembourser des emprunts antérieurs et, d’autre part, à financer une autre société au moyen d’un prêt participatif. L’opération présentait des conditions financières défavorables selon la SARL, puisqu’elle empruntait à un taux de 4,273 %, avec une hypothèque sur son seul bien immobilier, pour consentir un prêt rémunéré à 4 %, sans garantie à son bénéfice.
Estimant que cette opération était contraire à son intérêt social, la SARL avait assigné la banque afin d’obtenir l’annulation du contrat de prêt ou, subsidiairement, son inopposabilité. La cour d’appel de Versailles ayant rejeté ses demandes, elle s’était pourvue en cassation, soutenant que son gérant avait excédé ses pouvoirs en concluant un engagement manifestement contraire à l’intérêt de la société.
La question était donc de savoir si la violation manifeste de l’intérêt social par le gérant d’une SARL pouvait justifier l’annulation d’un contrat conclu avec un tiers.
La Cour de cassation rejette le pourvoi.
Cette solution s’inscrit dans le cadre de l’article L. 223-18 du Code de commerce, qui confère au gérant d’une SARL les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs légalement attribués aux associés.
La Haute juridiction distingue ainsi l’intérêt social, qui doit guider la gestion de la société, de la validité des engagements contractuels conclus par son représentant légal. En effet, même lorsqu’une opération apparaît manifestement défavorable à la société, cette seule circonstance ne permet pas de remettre en cause le contrat conclu avec un tiers.
Cette position répond à un objectif de sécurité juridique, celui de permettre l’annulation d’un contrat sur le seul fondement de sa contrariété à l’intérêt social fragiliserait les relations commerciales en exposant les partenaires contractuels aux conséquences des décisions de gestion internes à la société.
Toutefois, cette solution ne signifie pas que le gérant peut agir impunément contre l’intérêt social. Sa responsabilité peut notamment être engagée sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce quand son comportement constitue une faute de gestion ayant causé un préjudice à la société.
Cour de cassation 7 oct. 2026, chambre commerciale n° 25-16.403
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