Maître Alexandre GASPOZ, Associé de la SELARL LEXAL, Avocats au Barreau de NICE, vous assiste et vous conseille en matière de pacte d’associés

La transposition de la durée du pacte d’associé à celui de la vie de la société

En l’espèce, un pacte d’associés avait été conclu le 2 octobre 1997 entre I. K., associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardennes (Afica), et la société Salvepar, associée minoritaire. Une clause du pacte subordonnait sa durée au maintien du contrôle majoritaire de la famille K.

À la suite du décès de l’associé majoritaire en juillet 2000, ses héritiers lui ont succédé. Par ailleurs, la société Tikehau Capital s’est substituée à Salvepar au titre du pacte, à la suite de la fusion-absorption de cette dernière.

Le 5 avril 2018, les consorts K. ont notifié à Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte. Tikehau Capital les a alors assignés, ainsi que les sociétés Afica et Favi, afin de faire annuler cette résiliation.

La cour d’appel de Reims, par arrêt du 17 septembre 2024, a débouté Tikehau Capital considérant que le pacte constituait un contrat à durée indéterminée, résiliable unilatéralement par l’une ou l’autre des parties en vertu de la liberté découlant de l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen. Pour qualifier le contrat comme étant à durée indéterminée, elle avait notamment relevé que la clause subordonnant la durée du pacte au maintien du contrôle majoritaire de la famille K., ne constituait pas un terme extinctif, faute de certitude quant à la réalisation de cet événement.

La question posée à la Cour de cassation était donc de savoir si un pacte d’associés dépourvu de terme exprès doit être regardé comme un contrat à durée indéterminée, librement résiliable unilatéralement, ou s’il est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, faisant ainsi obstacle à toute résiliation unilatérale.

La Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel. Elle rappelle, d’une part, au visa de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, qu’un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est assorti d’un terme et, à défaut, à durée indéterminée.

D’autre part, sur le fondement des articles 1835, 1838 et 1844-6 du même code, elle précise que la durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation.

Ensuite, la Haute juridiction pose le principe selon lequel un pacte d’associés sans terme exprès est, sauf éléments contraires, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, de sorte qu’il est impossible pour les parties d’y mettre fin unilatéralement. Dès lors, en qualifiant le pacte de contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement du seul fait de l’absence de terme certain, la cour d’appel a violé ces textes.

La présomption de durée implicite des pactes d’associés

L’arrêt présente un double apport. D’une part, il consacre une présomption de durée implicite des pactes d’associés, alignée sur la durée restant à courir de la société. Le pacte, en tant qu’accessoire des statuts, épouse leur durée et en interdit ainsi la résiliation unilatérale, sauf stipulation contraire. D’autre part, il pose une présomption simple, limitée à l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, préservant ainsi la liberté des parties de stipuler un terme exprès ou une condition extinctive leur permettant une sortie anticipée.

Cette solution renforce la stabilité des pactes d’associés en faisant notamment obstacle aux résiliations opportunistes de parties qui chercheraient à profiter du silence du pacte sur sa durée. Elle responsabilise en ce sens les rédacteurs, dès lors que l’absence de stipulation sur la durée peut lier les parties pour toute la vie sociale.

Maître Alexandre GASPOZ, Avocat en droit des sociétés à Nice et dans l’ensemble de la région PACA, vous assiste et vous défend en matière de contrats de société.

(Cass. com. 11 mars 2026 n°24-21.896)