La Cour de cassation, dans un arrêt remarqué, précise les conséquences de la renonciation par un héritier à la qualité d’associé dans une SARL, lorsque les statuts prévoient un agrément

Il résulte de l’article L. 223-13 du Code de commerce que les parts sociales de SARL sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.

Cependant, les statuts peuvent prévoir que le bénéficiaire de cette transmission ne deviendra associé qu’après avoir été agréé, dans les conditions prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs prévues à l’article L. 223-14. Il en résulte notamment qu’en cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois, d’acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé par expert (art. 1843-4 du Code civil). Mais l’articulation des deux textes n’est pas évidente, en témoigne un arrêt récent de la Chambre commerciale de la Cour de cassation.

Les statuts d’une SARL prévoyaient que les héritiers ne pouvaient devenir associés qu’à condition d’avoir été agréés. Après plusieurs étapes et un long cheminement (AGE refusant l’agrément, action judiciaire, désignation d’un expert chargé d’évaluer les parts, protocole transactionnel non exécuté…, les héritiers avaient finalement renoncé à leur demande d’agrément et sollicité le remboursement de la valeur des parts sociales.

La Cour d’appel avait rejeté cette demande en jugeant que, faute d’acquisition des parts des héritiers par les autres associés ou réduction de capital, l’agrément des héritiers était réputé acquis.

L’arrêt est cassé, la Cour de cassation relevant d’office un moyen tiré des articles précités.

Une solution équivalente pourrait être retenue pour les sociétés civiles (art. 1870 du Code civil).

Maître Alexandre GASPOZ, Avocat en droit des sociétés à NICE, vous conseille et vous défend pour les sociétés civiles et les sociétés commerciales.

Cass. Com. 24 janvier 2024 n° 21-25.416